IPO信托规划，正成为上市企业所有权顶层设计的标配

IPO信托的趋势

近年来，随着内地各个高科技/互联网公司纷纷赴港或赴美上市，设立上市前公司股份信托（Pre-IPO Trust）开始成为内地企业家们的风向标。

IPO信托的趋势

以往，在企业公开募股（IPO）前的规划阶段，大多数创始人会专注于提升公司业绩、吸引投行人士并向潜在投资者宣传公司规划。而现在，创始人不仅仅要考虑二级市场的融资，还要在上市前进行一个完整的税务规划、法律规划，比如将上市公司资产注入离岸信托公司，然后大股东控制离岸信托，这种的方式近年来已越来越普遍，甚至已成为上市企业所有权顶层设计的标配。

这种方式其实更多地是出于家庭资产传承及保护目的，各企业家创始人通过使用信托的方式，来降低各类风险，平衡企业继承与家族企业各方面的事务。

在创始人成功利用信托基金保护资产的诸多案例中，有一个故事备受关注，主角是龙湖集团董事会主席吴亚军、她是当时中国最富有的女士。在2009 年龙湖地产取得具有里程碑意义的首次公开募股(IPO)之前，吴女士通过汇丰国际信托战略性地将自己和丈夫蔡奎的公司股权分别放入两个独立的家族信托基金中。当2012 年底吴女士和丈夫离婚时，这一战略性的安排避免了各种股权纠纷，公司股价也未出现明显的波动。

离岸信托的优势

（离岸）信托是全球高净值人士及其家庭常用作跨境节税、继承规划和资产保护的金融工具，此前瑞豐德永也用了一个专题的篇幅介绍了（离岸）家族信托的功能，在此不作赘述。

简单地说，信托是一种关系/法律安排，个人(称为委托人)将其财产所有权转让给一名受托人，该受托人为受益人利益而持有该财产合法的所有权。

设立离岸信托的两个关键优势：

1避免遗嘱认证手续及费用

在委托人身故后，信托的受托人可以无需经过遗产认证而继续管理信托财产，从而省去了认证过程所花的时间、费用以及种种难题。

2减低税务承担

设立信托的另一主要规划目标是期望带来税务节省。例如，信托财产一般不会承受遗产税责任。另外，一个有效的信托可以为受托人和受益人就他国（如美国）税务带来税务方便。

正由于离岸信托的这些优势，致使离岸信托在中国内地越来越受欢迎。

● “沿海的内地富豪对于家族信托需求旺盛。”这在前两年已成为香港大部分金融圈人士的共识。公开数据显示，2018年香港216家上市家族公司中，至少约有30%的企业以家族信托形式控股，通常采用“离岸公司+信托”的基本结构，由企业创始人成立家族信托基金，委托离岸公司代持家族成员所持股份，从而实现对家族企业股权的控制。

● 2019年的上半年，据媒体的不完全统计，设立离岸家族信托的港股上市公司约有15家，涉及市值约为2240.76亿港元。

IPO信托与其作用

通常情况下，公司创始人会在公司上市前透过境外持股公司持有重大的股权。随着IPO信托的设立，创始人可以将他在持股公司中的所有股份转让给受托人。然后，受托人将透过持股公司间接持有上市公司的股份。当公司最终在证券交易所上市时，受托人及持股公司将被披露为上市公司的大股东。信托和创始人（作为信托的委托人）的名称也须被披露。

然而，信托受益人的姓名不会被披露，基于IPO 信托一般会以全权信托被设置，受益人在全权信托中的利益并非固定的，乃由受托人根据信托契约中列出的条款来确定的。

IPO 信托有以下好处：

1降低各类风险

IPO 的进程可能会因为创始人的突然死亡、精神能力丧失或诉讼未决而受到延迟或负面影响。由于受托人乃为股份的合法所有人，这些风险可藉IPO信托而避免，或至少把其影响减低。

2实现集中持股

公司创始人可以使用IPO信托来持有股份，从而集中持股以及避免稀释对公司的控制权。

在初始阶段，公司创始人持有公司的大部分股份是很常见的。如果创始人在没有信托的情况下去世，该公司的股份将会被计入创始人的遗产中，并由创始人的家人根据当地的继承法继承。当股份被传递到第三、第四代时，很可能会被分配到不同家庭的成员，可能会导致每个家族成员只持有一小部分的公司股份，没有人持有大部分股份，这样一来，该家族会很容易终丧失对于公司的控制权。

而IPO信托，可以透过将公司股份保留在指定受托人手中，无论有多少其他家族成员成为信托的受益人或是家族成员的世代变化，都不会影响家族的控制权。

IPO信托的主要框架

一般的信托架构和未上市及上市企业股份的信托架构的不同之处，在于后者信托架构的分层会比较多，通常上市前信托有四层架构：

第一层为上市公司主体；

第二层持有主要创始人股权；

第三层则持有控股公司的股份，由受托人担任股东；

最顶端的第四层是信托公司作为信托的受托人。

有的信托层数较多，通常是不想让外人轻易看到信托背后的身份，多加几层架构，以小米信托为例，雷军作为中国科技界领军人物之一，其上市前信托有诸多看点↓↓

小米上市主体之上共有6层架构，第一层上市公司，第二层为两家公司分别持有AB股，第三层、第四层分别为Sunrise Vision Holdings及Parkway GlobalHoldings，第五层为家族信托，雷军作为委托人，本人及其家族作为受益人；第六层为受托人方舟信托（香港）有限责任【ARK Trust（HK）Co．，Ltd】公司。方舟信托是诺亚控股集团旗下境外全资子公司，成立于2014年12月。

相比传统的由银行担任信托受托人，雷军设立的家族信托作为方舟信托的受托管理人，这是典型的上市前信托的架构模型。

设立IPO信托时需考虑的因素

 1 IPO 信托所在地的管理规定

一般而言，信托最理想在一个政治稳定并有完善的法律制度、现代化的信托法以及低税收制度的管辖区内设立。某些管辖区制定了具独特特征和结构的信托法。

例如，英属维尔京群岛(BVI) 的VISTA 信托非常受欢迎，其设立可以是仅为某一特定目的或为受益人的利益，也有两者都兼顾的。

业界也有不少人士认为香港、新加坡的法制更全面、成熟，法庭的稳定性、持续性更好，因此在这两地选择IPO信托；而BVI与开曼等离岸群岛司法管辖区的信托相比更具灵活性，各具特色，因此选择哪个司法管辖区进行IPO信托，还需根据委托人的目的和目标来做匹配。

2监管问题和报告要求

在明确列举目的及厘定税务影响后，还要考虑的是有关法律或法规有没有限制该公司股份被信托所持有。同时，了解信托有什么报告要求也很重要。

3潜在的税务优势和劣势

从香港居民的角度来看，在设立信托时，税务通常不是一个驱动因素，但如果委托人或受益人是高税收管辖区居民或须承担高税收管辖区纳税义务，税务影响就会成为一大因素。在这种情况下，确保信托不会对委托人或信托受益人带来不利的税务影响尤为重要。

4围绕目的/目标搭建信托

在设立信托时，需要明确地列举您期望达到的目的，以便所有行动都能与长期规划目标保持一致。

首次公开上市前的规划阶段是询问和答复有关信托的关键问题↓↓

信托的设立是否纯粹为了推进上市和持有上市公司的股份？是否还有其他目的？信托有哪些继承规划目的？设立信托是否有实现节税的动机？

一旦这类问题得到充分回答，信托结构就需要因应这些目的和目标而设计。

5谨慎选择受托人

IPO信托的受托人需要负责管理信托并根据信托契约的条款确定分配的金额和时间。因此，选择一个有能力的受托人至为关键。

专业的信托公司应具备有效管理信托所需的资源、专业知识和经验。专业的信托公司有很多种，例如银行所拥有的信托公司、私募股权所拥有的信托公司、上市的信托公司和独立信托公司，委托人在选择信托公司时，应看重其连续性和稳定性。

结 语

卓佳瑞豐德永作为亚洲领先的业务拓展专家，拥有独立的信托公司，可为客户提供一站式IPO信托服务。一直以来，我们结合多年来积累的全球资源与专业知识，提供综合的商务、企业、投资者、人力资源及薪资管理、 企业信托及债务服务，从企业成立到上市等阶段，都会为客户奠定稳健的基础，在每个阶段协助促进其业务增长。